祖[王廷]，字孝征，神情机警敏捷，说话铿锵流畅，从小就美名传播，为当时的人们所推崇。离家初任官职为秘书郎，对策考试，成绩优异，被录取后任尚书仪曹郎中，主管礼仪制度。曾经为冀州刺史万俟受洛起草《清德颂》，文章典雅秀丽，齐神武帝高欢因此听说了他。当时，文宣帝任并州刺史，让祖[王廷]署理开府仓曹参军。神武帝向祖[王廷]口授三十六件事，他出来向朝臣们分类陈说，没有漏掉一件，很为僚属们赞赏。当时，神武帝送东魏的兰陵公主出塞嫁给柔然族的首领，魏收写了《出塞》和《公主远嫁诗》二首，祖[王廷]都与他唱和，被人们广为传诵。

　　祖[王廷]性格粗疏轻率，不能廉洁谨慎，坚守直道。仓曹一职虽然属于一个州的下属机构，但因为接收太行山以东各地缴纳的赋税，因而他个人大有进项，家产丰饶。他还精通琵琶，能制作新曲，招引城市中的少年，唱歌跳舞以作娱乐。他出入于青楼妓馆，与陈元康、穆子容、任胄、元士亮等人作声色之游。这些人曾到他的住处就宿，他拿出山东出产的大文绫和连珠孔雀罗等名贵绸缎一百多匹，让家里的女仆掷樗蒲赌取这些绸缎，作为游戏取乐。参军元景献，是过去的尚书令元世俊的儿子，他的妻子是司马庆云的女儿，又是魏孝静帝的姑母博陵长公主生的。祖[王廷]忽然将元景献的妻子接到家中参加宴会，饭后，让她与客人们轮流睡觉。这是用财货引诱的结果。他的豪纵和荒淫有类如此。他常常说“：大丈夫一生不要辜负自身。”

　　文宣帝撤消州一级的建制，祖[王廷]按规定应到府里去，职位在仓人局丞之间。他请求陈元康为之通融，陈元康替他说情，因而仍任仓曹一职。祖[王廷]又委身依附参军事摄理典签职务的陆子先，替他出谋划策，让他利用调运粮食的机会，假借上面的告谕从仓库里拉出十车粮食，被同僚中的官吏发现并捉拿送官。神武帝高欢亲自询问祖[王廷]，他自我辩解说不知道这件事，将罪责推给了陆子先，高欢相信并释放了他。他出来后对别人说：“这是高丞相与我天赐的缘分和他对我的警戒。然而，这件事实在是我干的。”

　　他性情不驯服，常放纵自为。曾到胶州刺史司马世云家里饮酒，临走，将两个铜盘偷偷带在身上。厨灶上的人请求主人搜查一下来客，果然在他怀中找到，周围的人都为他感到羞耻。他所乘坐的马已很衰老，却自称为骝驹。他又与寡妇王氏通奸，常常在人们中间广为传闻。裴让之早就与他开玩笑，当着许多人的面嘲笑他说“：你怎么这样怪异？老马已经十岁，你还称为骝驹；与六十岁的老妪通奸，仍称她为娘子。”于是，众人哄然大笑。后来，他任神武皇帝的中外府功曹。神武帝宴请各僚属，在座位上丢失了一只金制的酒器，窦泰让参加宴会的人都脱下帽子，终于在祖[王廷]的发髻上找到了这只酒器，神武帝却不加罪于他。后来任秘书丞，统领中书舍人，侍奉文襄帝。州中有客人来，请求卖《华林遍略》，文襄帝召集许多善于写字的书手，一天一夜抄写完毕，将原书退给卖主，说“：不须再买了。”..却用《华林遍略》中的几卷赌钱，文襄帝高澄将他杖责四十。

　　他又同令史李双、仓督成祖等人给晋州写假书函，请求拨粟三千石，代替功曹参军赵彦深传达神武帝的命令，送给州城仓局参军。事情经过典签高景略办理，赵景略怀疑不真实，暗中询问赵彦深。赵彦深回答说根本就没有这件事，祖[王廷]等人便被揭发，祖[王廷]供认不讳。神武帝非常愤怒，决定鞭打他二百下，流配在市井里巷，并戴上铁制的刑具折磨他，拨去的粮食加倍征还。还没有来得及对他进行惩罚，恰巧并州定国寺建成，神武帝问陈元康、温子升：“过去芒山寺落成后写的碑文，被人们称赞为绝妙的好文章。现在定国寺的碑文应当让谁来写呢？”陈元康因而推荐祖[王廷]，说他很有才学，并精通鲜卑人的语言。于是，便给他笔墨和纸张，让他在囚禁的地方起草，他两天将碑文写成，文辞十分华丽。神武帝因他写的工巧而且迅速，特下令饶恕他不再问罪，然而仍然将他免官，让他在相府里打杂。

　　文襄帝高澄继承神武帝的职位，任祖[王廷]为功曹参军。文襄帝被盗贼杀害时，陈元康也受了重伤，便请他代写书信，嘱托家中的许多事情，并说“：祖喜那里有我的一些东西，应该早点取回来。”他便扣下这封信，叫来祖喜私下盘问，得到黄金二十五根，只给了祖喜两根，其余自己全部吞没。另外，又偷走陈元康家的书籍几千卷。祖喜怀恨在心，便向陈元康的弟弟叔谌、季璩报告了事情的真相。叔谌又告诉了杨忄音，杨忄音皱着眉头说“：声张出去恐怕对你们死去的哥哥不利。”因此，事情被停息下来。

　　文宣帝高洋接替他的哥哥高澄继承了父亲高欢担任东魏丞相的职务，祖[王廷]提名任令史的十多人，他都接受了他们的贿赂。他任意从教判那里取东西，并且偷走官藏的《华林遍略》一卷。这时，又晋升他为秘书丞兼中书舍人。高洋回到邺城后，祖[王廷]的这些事都被揭发。文宣帝将他交给从事中郎王士阙处理，并写信给平阳公高淹，让他将祖[王廷]收押监禁，不要使祖[王廷]逃脱。高淹派田曹参军孙子宽去传唤祖[王廷]，他听到命令，便私自逃跑。黄门郎高德正任宫廷禁卫的副职，对高谌说：“祖[王廷]自知有罪，惊恐逃窜是正常的。但是，向秘书监宣读一个命令，就说是奉有并州的请求，需要三部《五经》，请他亲自挑选和催促。这样，他就思想松懈，晚上会回到自己家里，然后将他抓住。”他果然像高德正所预料的，回到家里。傍晚到他家将他抓获，捆绑着送给廷尉处治。根据他所犯罪行，应依法判处绞刑。文宣帝因为他曾跟随先帝高欢，所以命令有司放宽对他的处罚，有司便奏请除去名籍，免掉死罪。天保元年(550)，他又被文宣帝征召随驾听用，按照除免的律例，他在晋阳参见了文宣帝。

　　他生性聪明颖悟，没有学不会的事情。各种技艺，没有不掌握的。除了会写文章外，还工于音律，精通四边少数民族的语言，懂得占卜阴阳。医疗和药理方面的技术，更是他的特长。文宣帝虽然嫌弃他多次触犯刑律，却爱惜他的才干，命他在中书省掌管起草诏书敕文。他因了解朝廷中的秘密情状，列举中书侍郎陆元规的罪状，文宣帝命裴英处理。陆元规因回答问题背逆文宣帝的旨意，被流配在街市里巷。朝廷又任祖[王廷]为尚药丞，不久，又升至典御。祖[王廷]奏请朝廷制造胡桃油，又因为参与分赃被免去官职。文宣帝每次遇见他，总叫他“贼”。文宣帝驾崩，朝廷选拔和慰劳过去的旧臣，又任命他为章武太守。适逢杨忄音被孝昭帝高演杀害，祖[王廷]没有上任，被授予著作郎。多次暗中给孝昭帝写奏章，引起孝昭帝的不满，下令中书、门下二省，不允许他再向朝廷奏事。

　　祖[王廷]制造胡桃油是为了涂抹图画，以送给长广王高湛，并说：“殿下您骨相奇异，我梦见您乘着龙升上九天。”长广王说“：如果真是这样，我当使你老兄获得大的富贵。”长广王即位，就是武成帝，便提拔他为中书侍郎。皇帝在宫廷后园让他弹琵琶，和士开跳胡人的舞蹈，每人赏赐给物品一百段。和士开忌恨他，让他出任安德太守，又转为齐郡太守。因母亲年迈请求回乡奉养，朝廷下诏允许。适逢南朝使者来访，朝廷又命他为申劳使，陪同南朝使者。不久，又任命为太常少卿、散骑常侍、假仪同三司，掌管朝廷的诏书敕文。

　　开初，祖[王廷]在乾明、皇建二世时，就知道武成帝高湛暗怀大志，便多方攀援交结，曲意追逐奉迎。武成帝在天保时多次受到哥哥高洋的批评，内心常常衔恨。祖[王廷]这时为迎合武成帝，上书请求给太祖献武皇帝追加上神武的尊号，却将高祖文宣皇帝改为威宗景烈皇帝，以取悦武成帝，武成帝同意了他的奏议。

　　当时，皇后偏爱小儿子东平王高俨，想让他接替王位。武成帝认为太子高讳是自己的长子，难于变更。祖[王廷]便私下里对和士开说：“君主的宠幸，从古以来就没有改变的。皇上一旦晏驾，您想怎样度过自己的一生？”和士开因而向他请教良策。他说：“应这样劝说皇上：文襄帝、文宣帝、孝昭帝的儿子都没有接替王位，现在应该早一点让皇太子继承您的位置，以确定他和高俨之间的君臣关系。如果事情成功，新继位的年轻君主一定对您感恩戴德，这是一条十分稳妥周密的计策呀。您只需稍微劝说，让皇上粗略明白您的意见，我自会在外廷上表议论这件事。”和士开答应这样做。因为天上有彗星出现，太史令上奏章说这是除旧布新的征兆，祖[王廷]于是借机上书，说：“陛下您虽然身为天子，与上天相比，还不是最尊贵的。根据《春秋》《元命苞》篇说‘：乙酉这一年，要除掉旧物，刷新政治。’今年太岁星运行到乙酉的位置上，应传位给东宫太子，让君臣之间的名分早日确定下来，以适应天道的警示。”又奏上魏献文帝将皇位禅让给太子的故事。武成帝同意了他的奏请。因此，他被授予秘书监，加仪同三司衔，很被武成帝亲近宠爱。

　　祖[王廷]既已被皇帝和皇太子器重，便开始窥探宰相的位置。他原来与黄门侍郎刘逖关系密切，便列举侍中尚书令赵彦深、侍中左仆射元文遥、侍中和士开的罪状，让刘逖出面弹劾他们。刘逖害怕，不敢写奏章给皇上，这件事便泄露出去。赵彦深等人先到武成帝那里替自己辩解。武成帝雷霆大怒，抓住祖[王廷]并问他：“为什么诋毁我的和士开？”他高声说道：“我依靠和士开才得以进取，本没有心去诽谤他。陛下您现在既然问我，我不敢不把实话告诉您。和士开、元文遥、赵彦深等人结伙专权作威，控制朝廷。与吏部尚书尉瑾内外勾结，互为表里，出卖官爵和刑狱，政治靠贿赂才能成功。天下有歌谣说：‘如果被有见识的人所了解，怎么能只听这四个人的？’陛下您不当成一回事，我却怕大齐的基业毁于一旦呀！”武成帝说：“你还敢诽谤我。”祖[王廷]说“：不敢诽谤，陛下却要过人家的姑娘。”武成帝分辩道“：我因为她家吃不饱饭，所以才收养她。”祖[王廷]问：“为什么不打开仓库赈济，却花钱将她买来放入后宫呢？”武成帝更加恼怒，用刀环去堵他的嘴，皮鞭和棍棒也一齐打来，要将他打死，他大声喊叫说：“不杀我，陛下您能得到好的名声；杀了我，我却得到好的名声。您如果要获取好的名声，就不要杀我，我替陛下制造长生不老的金丹。”武成帝暂时宽释了他。他接着又说“：陛下放着一个范增却不用，您还知道干什么？”武帝又发怒，说：“你自比为范增，难道把我当成了项羽吗？”他说“：项羽一般人怎么能赶得上，只不过是他的时运不好罢了。他原是一个布衣百姓，率领乌合之众，奋斗五年终成霸业。陛下您依靠父兄的资本，才会有今天，我认为项羽不可以轻易蔑视。我何止才比于范增呢？就是张良也不能赶得上我。张良身为太子的师傅，还只能依靠山中的四位白发老人，才确定了汉太子的位置。我并不是辅弼朝廷的大臣，只是一个被朝廷疏远的人，却竭尽力气和智慧，奉劝陛下让位给太子，使陛下您被尊为太上皇，使太子坐上了皇帝的宝座，使您和太子都保住了吉祥和福气。小小的张良，怎么可以和我相比呢？”武成帝愈加恼怒，命令用土堵住他的嘴，他一边吐一边说，没有一点屈服的样子。便打了他二百鞭，流配在街市里巷。不久，又将他流放到光州。刺史李祖勋对他特别优待，别驾张奉礼迎合大臣们的意思，奏说祖[王廷]虽然是一个被流放的囚犯，却常常与刺史对坐谈话。武成帝下命令说“：投入牢房监禁。”张奉礼解释说：“牢，是说的地牢。”便挖了一个深坑，将祖[王廷]放在里面，严加防范，枷锁时时不离他的身上，家属和亲戚也不能探视。晚上把蔓菁籽点着，熏他的眼睛，他的双目因此失明。

　　武成帝驾崩，后主高纬忆起祖[王廷]的功劳，便任他为海州刺史。这时，后主的乳母陆令萱干预朝政。她的儿子穆提婆受到朝廷重用，祖[王廷]便送给陆媪的兄弟悉达一封信，说：“赵彦深心腹众多而狡诈，想效法伊尹和霍光的故事，您们姐弟怎么会平安无事？为什么不早一点任用智谋之士想办法对付呢？”和士开也因为祖[王廷]能决断大事，想请他做谋士，所以放弃前嫌和旧恶，虚心地对待他。他与陆媪一起对后主说“：文襄、文宣、孝昭三位皇帝的儿子都不能继位，您却能当上皇帝，至大至尊，实在是祖[王廷]的策划。有大功劳就应该报答，祖[王廷]人格虽然卑薄，但智谋过人，遇到事情可依靠他出谋划策。况且他已双目失明，必定不会再有反叛朝廷的意思，请将他唤来，向他询问计谋。”后主听从了他们的意见，任命祖[王廷]为银青光禄大夫、秘书监，加封为开府仪同三司。

　　和士开去世以后，祖[王廷]仍劝说陆媪排斥赵彦深。他被任命为侍中，在晋阳给后主秘密送信，请求诛杀琅邪王高俨。他的计谋实现，逐渐被朝廷重用。胡太后被幽禁时，他想让陆媪升为太后，撰写了魏帝晋升皇太后的故事替她说话，对别人说“陆媪虽说是位妇道人家，实在是位英雄豪杰，女娲以来还没有过这样的人才。”陆媪也称他为“国师”、“国宝”。因此，他又被授予尚书左仆射，监修国史，又给予特殊的晋升，让他进入文林馆，任撰写诏书的总监。又封为燕郡公，领取太原郡的俸禄，给他派七十个兵卒负责守卫。他的住宅在义井坊，又向旁边的邻居家拓展，极力修建。陆媪又亲自到他家里去，他的权势使朝野倾倒。

　　斛律光对他十分厌恶，远远地看见他就偷声骂道“：很多事他只同小人们商量，不知道想干什么！”斛律光曾经对各位将领说：“边境上的情况，如何调动兵马，中书令赵彦深常同我们这些人商议。这个瞎眼的掌管国家军事机密以来，完全不跟我们说话，只恐怕要耽误了国家大事。”祖[王廷]听到了他的这些牢骚，因为他的女儿斛律皇后失宠，因而制造谣言设法使后主听到。谣言说：“百升飞上天，明月照长安”(按：明月是斛律光的字，意思是说斛律光要当皇帝)。祖[王廷]让他的妻兄郑道盖奏给后主。后主问祖[王廷]，祖[王廷]证实这是真的。祖[王廷]等又传播谣言说“：高山崩，槲树举，盲老背上下大斧，多事老母不得语。”他对后主说：“盲老公指的是我。”自称要与朝廷共担忧患，劝后主及早动手处治斛律光。又说谣谚中的“多事老母”似乎是指的女侍中陆令萱。后主将这件事向韩长鸾、穆提婆询问，又命高元海、殷士良秘密计议，大家都不同意祖[王廷]的意见。由于斛律光府上的参军封士让报告斛律光谋反，朝廷便将斛律光处以灭族的惩罚。

　　祖[王廷]又依附陆媪，请求担任禁军领军，后主答应了他。诏命须由朝臣们复议，让侍中斛律孝卿在这个诏命上署名，斛律孝卿偷偷地告诉了高元海，高元海对侯吕芬、穆提婆说：“祖[王廷]这个汉人，两眼又看不见东西，怎么能当领军呢？”第二天早朝当面向后主奏说，都陈述祖[王廷]不适合任领军，并且书奏祖[王廷]与广宁王高孝珩交往，没有做大臣的样子。祖[王廷]也要求面见后主，后主命人将他引入。他替自己分辩，并说：“我与高元海素有积怨，一定是他诋毁我。”后主脸皮嫩，不能隐瞒真象，回答说：“是这个样子。”祖[王廷]列举了高元海与司农卿尹子华、太府少卿李叔元、平准令张叔略等结为朋党的罪状，朝廷便调尹子华任仁州刺史，李叔元任襄城郡太守，张叔略任南营州录事参军。陆媪与祖[王廷]互相唱和，朝廷又将高元海调任为郑州刺史。

　　从此，祖[王廷]独霸朝廷，总领骑兵和外地军队的指挥；他所有的亲戚，都得到显赫的位置。后主也命数名太监服侍他的饮食起居，他可以戴着只有天子才能戴的纱帽一直来到皇宫，出万春门到后主的圣寿堂，两人同坐在御榻上讨论国家大事。朝廷对他的信任倚重，群臣们都无法相比。自从和士开执掌朝政以来，朝廷风气败坏。祖[王廷]重用那些声望高的，任用的人都很称职，宫内宫外都称颂他的美政。他又准备对朝廷政务进行整顿，裁减一些不必要的冗员。还奏请罢除京畿府，将它与领军合并，府内的百姓都归郡县管辖；而宿卫、都督等将领仍然袭用旧的官名，文武官员的服饰印鉴，都按照过去的式样。还想黜退宦官及朝廷内卑鄙肖小之徒，他认为开诚布公地延纳人才，才是长治久安的办法。

　　陆媪、穆提婆同他的看法大不一样。祖[王廷]便指使御史中丞丽伯律，弹劾主书王子冲曾经收受贿赂。祖[王廷]知道这桩受贿案与穆提婆有关，便故意使他受到牵连，并希望他因此连坐，祸及陆媪。但是，他却担心后主一向对亲近的人过于溺爱，于是想依靠后党作为援助，请求朝廷任胡皇后的哥哥胡君瑜为侍中和中领军，又调胡君瑜的哥哥、梁州刺史胡君璧入京，想任命他为御史中丞。陆媪听说后恼怒在心，千方百计从中破坏，即让胡君瑜调任金紫光禄大夫，解除他的中领军职务，让胡君璧仍回到梁州任刺史。胡皇后的被废除，也因这件事引起。对王子冲却宽大处治，没有问罪。祖[王廷]渐渐被后主疏远。宦官们乘机交相攻击他，揭露的罪状几乎无所不至。后主向陆媪求问，陆媪闷闷不乐，沉默不语。问了三次，才走下座位拜了拜说：“老奴婢该死，本来听和士开说祖[王廷]博学多才，说话像个善良的人，所以，向您举荐了他。现在看来，实在是天大的罪过，人们实在对我难以原谅，老奴婢我真该死。”后主命韩凤审理祖[王廷]的案件，发现他有十多次借传达皇帝命令欺骗朝臣，并获取赏赐。因为以前后主与他有过不杀的誓言，便解除了他的侍中和仆射的职务，调任为徐州刺史。他要求面见后主替自己分辩，韩长鸾与他有积怨，派人将他从柏阁推了出去。他坚持要求面见后主，坐下来不肯走。韩长鸾派士兵将他硬拉出去，让他站在朝堂上大加讽刺挖苦。他踏上去徐州上任的道路后，朝廷又下令将他追回来，免去了他的开府仪同和郡公的头衔，只剩下刺史的职务。

　　到徐州上任后，适逢有一姓陈的人率众谋反，百姓大多响应。他下令不要关闭城门，令守城的将士都到城墙下静坐，街巷上禁止人们通行，整个城市听不到鸡犬的叫声。贼兵来后，什么都没有看见和听见，猜不透是怎么一回事，怀疑是人马都已撤出，只剩下一座空城，所以，没有任何防备。到了夜晚，他忽然命军民一齐大声喊叫，喧闹声惊天动地，贼兵大吃一惊，立刻散去。后来，贼兵又列队攻城，他骑马带队，命录事参军王军植率领兵马，他亲临战阵。贼兵原来听说祖[王廷]双目失明，认为他不能作战。现在见他亲自率领军队，全身披挂了弓箭，都感到惊异，因畏惧罢兵离去。穆提婆听说后遗憾不已，他想让城池陷落，祖[王廷]被贼兵杀死。所以，虽然知道徐州军情危急，也不派兵救援。祖[王廷]且守且战，坚持了十多天，贼兵竟然撤去，全城得以保全。