曹良臣，安丰人。颍州寇贼起事，聚集乡里筑城堡自卫。在应天归附太祖，担任江淮行省参政。从取淮东，收复浙西，晋升为行省左丞。跟从大军攻取元都，经略的土地到达泽、潞。提升为山西省平章，回守通州。当时大部队正出征山西，通州守备单弱，所属部队不足千人。元丞相也速率万余骑兵在白河安营扎寨。良臣说：“我军人少不可与敌战。敌人虽多，但亡国之余，士气不振，应用计谋赶跑他们。”于是秘密地派指挥仵勇等人于濒河舟中树起了许多红旗，绵延三十余里，击鼓之声可以相闻。也速十分害怕，逃跑了。良臣派精骑追赶百余里，元兵从此不敢窥视北平。又跟从大将军徐达在定西攻打扩廓帖木儿，打败了敌人。

　　洪武三年(1370)，赐封为宣宁侯，年食禄九百石，给予世袭凭证。第二年从伐蜀，攻克归州山寨，占领容美诸土司。会合周德兴攻占了茅冈覃篨寨，自白盐山伐木开道，出纸坊溪进军夔州，进而攻克重庆。第二年跟从副将军文忠北征，抵达胪朐河，收复其部落。文忠率良臣带上二十天的粮食，日夜兼程进军土剌河。哈剌章渡河抵抗，稍许退却。追击至阿鲁浑河，敌骑兵大会集。将士都殊死而战，敌人大败而逃，但良臣和指挥周显、常荣、张耀都战死。战情上报，赠予良臣为安国公，谥号忠壮，列祀功臣庙。儿子曹泰继承侯位，后受蓝玉党案株连而死，削去爵位。